贵州评估公司解读关于企业并购中的商誉价值评估方法探析

发布时间：2017年10月13日 15时13分

企业并购中，资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，其所确定的评估值往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。在交易价格的构成中，商誉占比很大，有时甚至高达合并成本的 80%以上。商誉是企业拥有优越的地理位置、良好的产品服务信誉、一流的管理团队，悠久的历史或具有先进的生产技术或诀窍等带来的超过行业平均收益水平的盈利能力。

 目前商誉价值评估通常采用割差法和超额收益法。割差法是基于会计上商誉的“总计价账户”理论。割差法下，商誉价值=企业整体资产评估值－各类有形资产的评估值和各单项可确指无形资产的评估值。进一步讲，商誉价值=企业总体价值－企业可辨认净资产公允价值。而超额收益法则是因商誉价值来源于其优越性和独占性，与其价值形成过程所耗费的成本费用没有直接因果关系，而与其未来所带来的超额收益密切相关。因此，评估时，商誉价值就可以用未来超额收益的现值来计算。基本公式为： 

 式中：P：商誉的评估价值；Et：第 t 年商誉所带来的超额收益；r：折现率；n：商誉的寿命期。由以上公式可以看出，对 Et（预期超额收益 ）、r（折现率）的估计和选取，成为该方法的关键。

 这两种方法所评估的商誉价值是企业合并时商誉入账价值的计量基础。采用上述方法时都不可避免主观判断。 （一）割差法下商誉价值分析

 以下从直接影响商誉价值的因素来分析商誉价值的评估。

 1.从企业整体资产价值评估来看。整体资产评估值并不是由企业的各项资产价值的简单加总，而是各资产之间组合的协同效应带给企业的价值，是资产综合体的预期收益能力。目前评估整体资产价值的做法是如果被并购企业是上市公司，其价值可以用股票市价总额来计算，如果是非上市公司则需要通过收益法、市场法或者资产基础法来确定。用预期收益折现来确定该公司的整体资产价值，需要估计未来收益或现金流量，折现率以及年期。市场法是先找出可比上市公司进行比较再来确定评估对象价值。评估师要选择那种能充分可靠获取经营和财务数据的企业作为可比企业，通过计算适当的盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定价值比率，然后与被估企业比较分析，再确定被估对象价值。资产基础法（又称成本法），是评估师以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，合理评估表内及表外各项资产、负债价值的方法。

 2.各类有形资产的价值和各单项可确指无形资产价值、负债价值问题。这些资产负债价值应采用资产基础法进行评估。在企业并购时评估各类有形资产的价值，有价证券按照评估时公允价值，在用固定资产按照评估时重置成本，待售固定资产按照可实现净值等，评估准则对此所做规定较为明确。而各单项可确指的无形资产价值评估则存在一些问题。根据资产基础法，评估师应对表内外的各项资产进行识别，而企业往往有很多表内外并未显现的“无形资产”，如何将这些内容发掘出来，我国资产评估准则上并未明确，但无形资产评估准则中明确了可确指无形资产的内容，即包括zhuanli权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。所以如何评估其价值，要依赖评估师的专业判断。

 会计准则中则规定当这些资产的公允价值能够可靠计量时，会计上应将其单独确认为无形资产。评估时不能直接以会计上的账面金额作为评估值，如会计上记录的zhuanli技术资产，只记录了资本化的支出金额，与该zhuanli有关的不符合资本化条件的支出被当期费用化了，在评估该zhuanli技术时，应将其费用化的金额调整出来作为zhuanli评估值。可见，只有将这些隐藏的可确指的无形资产明确评估出来，才能得到相对客观的商誉价值。有时，评估商誉还应评估出负债的公允价值。被并企业在会计上已记录的负债公允价值按照购并时的利率折算其为现值，或有负债在其公允价值能够可靠计量的情况下，即使未来导致经济利益流出被并企业的可能性较小，也要评估为负债。这样，才不至于虚增商誉价值。

 3. 割差法下商誉价值问题。企业整体资产价值的评估值是会计上确定购买价格的基础，即购买价格的确定是在评估值基础上再经过讨价还价确定的。企业评估值本身就由于各种主客观原因而可能偏离企业内在价值，如评估人专业水平、评估资料收集情况、评估人独立性是否受影响以及评估环境等均会影响评估值，即便认为所评估的企业价值能反映当时的企业状况，是公允的，依据该值来确定企业并购中的交易价格也未必公允。因为这个交易价格比起企业评估值更容易受到外界因素影响，并购时是牛市还是熊市，并购决策者过度自信或者其构筑企业帝国的个人野心等也将影响交易价格的确定。从可辨认净资产公允价值来看，如果被并企业的资产负债不全、或者资产负债虽全但其评估值有偏差，必将影响到商誉评估值。

 （二）超额收益法下商誉价值分析

 1. 预期超额收益。理论上，超额收益源于企业内部的制度建设、文化积淀和知识积累等核心能力的形成和提升。如企业在广告、员工培训、技术研发、销售网络建设、管理队伍建设等核心能力方面投入的资金，构成了企业成本费用，而这些方面的水平提高则转化为企业产出——超额获利能力。投入与产出之间存在弱相关性，直接估测这些因素带来的预期超额收益难度太大，于是实践中采用间接方法，即预期超额收益等于被并企业预期收益扣除该企业各单项资产乘以行业收益率计算得到的行业收益额后的金额。计算超额收益需关注三点，即预期收益、各单项资产和行业收益率。

 首先，预期收益测算问题。预期收益包括自由现金流量和税息前利润等，其值测算是商誉估值的关键。预测未来收益时，评估人员应充分分析被评估企业自身情况、被估企业所在行业情况以及宏观和区域经济因素。如企业自身的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景等，所在行业的市场占有率、顾客满意度等，企业所面临的政治环境、产业政策、信贷政策、区域政策、环保政策等，在考虑上述因素未来各种可能性及其影响的基础上对未来收益进行预测3。具体地，被并企业处于成长期，并购前具有资产负债率适当、经营财务状况佳、财务信誉好、融资渠道广而且具有持续性等特点；其市场份额逐步扩大，顾客满意度渐趋上升，所处行业为朝阳行业，并属于国家鼓励发展的行业，评估时应对其进行较乐观的收益预期，从而收益评估值就会较高；反之则低。另外，实际预测时要在被估企业实际已有收益的基础上将实际收益调整为客观收益。也就是，剔除实际收益中的偶然性因素，如剔除人为假造或“技术处理”的收益因素、剔除退税、资产重组、资产转让等导致收益变化的因素，从而将收益调整为客观真实的收益。

 其次，各单项资产价值确定问题。这也是影响商誉评估值的重点，只有将企业的可确指的无形资产价值评估出来，才不至于将本来属于这些无形资产带给企业的收益统统记到商誉的头上。其具体内容详见前面割差法的分析。行业收益率可以从公开资料上查到的，本文不做赘述。

 2. 预期折现率问题。折现率高低体现了未来收益额的风险大小。首先，预期折现率要与未来收益额在口径上一致。即如果选用被并企业利润指标作为收益额，则应选用相应的净资产利润率作为折现率；而如以净现金流量为收益额，则应以收付实现制下的投资回收率(即净现金流量／平均占用资产)为折现率。

 其次，估测折现率。实务中，经常采用行业平均利润率作为折现率。但需注意的是，这种行业平均利润率不应是某一年的，而应是多年平均数，这样可减少企业自身因素和企业外部的经济环境因素变化导致某一年行业平均利润率的变化的影响。而且使用该行业平均息税前利润/总资产指标比平均净资产利润率指标更为合理，因为前者考虑了行业内各企业存在的不同资本结构引起的资产利润率的差异。

 当需要自行确定折现率时，理论上讲应采用资本资产定价模型，即总体上以无风险利率加上风险报酬率来确定，具体应综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。本文认为，当确定无风险利率时，一般采用短期的银行存款利率或国库券利率，避免因期限产生的风险，但我国目前这些利率均为单利，而预期收益折现是按照复利现值法进行的，所以折现率应为复利率，这就需将这些单利无风险利率变为复利率，否则评估结果就会出现偏差。确定风险报酬率是一项很难的工作，可以考虑用上证综合指数的几何平均收益率大于无风险报酬率的差额来确定。

 3. 收益年期。收益年期的确定也完全取决于评估师的判断。通常应结合国家宏观政策，企业所在行业现状和发展前景以及行业周期等，考虑企业自身经营状况、商誉特点和资源条件合理确定预测期。一般说来，商誉的收益年期应与企业的存续期相同，所以在正常情况下一般视为无限期。不过，由于市场竞争和条件的变化，很可能导致某一企业商誉贬值，此时商誉的收益年期就会短于企业寿命或法定经营期限。本文认为，当构成商誉的因素具备可持续性时，可以将收益年期设定足够长，如企业拥有的技术诀窍、秘密配方等；当构成商誉的因素可持续性不确定时，可以设定较短的收益年期，如管理者优良的管理能力，因为这种能力会随着管理者的离职而消失。

 综上所述，企业并购过程中对商誉价值的评估可采用割差法和超额收益法。两种方法的实施受到评估师的业务能力和职业道德水平，以及资产评估准则和法律法规完善与否的影响。笔者建议对同一企业的商誉，同时采用上述两种方法进行评估并相互验证评估结果，可以使评估结果更加趋于真实可信。

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